Por que empresas como Google, Nubank e iFood usaram esse mecanismo para crescer exponencialmente — e por que você deveria considerar o mesmo caminho.
Imagine atrair os melhores talentos do mercado, mantendo sua empresa enxuta, motivada e comprometida com o crescimento a longo prazo. Agora imagine fazer isso sem precisar abrir mão de caixa no início da jornada. Parece o melhor dos mundos, né?
O que são stock options, afinal?
Stock options são contratos que concedem a terceiros, por exemplo, colaboradores, executivos ou até consultores, o direito de comprar ações da empresa no futuro, por um preço predeterminado. Se a empresa valorizarm, como se espera, esse direito se torna uma vantagem econômica concreta para quem o detém.
Mas há um detalhe decisivo: trata-se de uma opção, não uma obrigação. O beneficiário só exerce se for vantajoso. Para a empresa, é uma forma de alinhar interesses, reter talentos e construir uma cultura de donos.
Por que esse contrato é tão poderoso?
- Atração e retenção de talentos: Você não está apenas contratando, está convidando para um projeto de vida. Isso tem um impacto direto na performance.
- Alinhamento de longo prazo: Quem tem stock options pensa como sócio. Age com responsabilidade, visão e comprometimento.
- Eficiência financeira: Em vez de salários elevados no início, a empresa oferece participação futura. É especialmente vantajoso para startups e scale-ups.
- Valorização societária inteligente: Ao diluir de forma controlada, você fortalece a equipe sem comprometer o controle do negócio.
Os riscos de fazer isso sem contrato (ou com o contrato errado)
Aqui mora o perigo. Muitos empreendedores cometem dois erros fatais: oferecem "participações verbais" ou usam modelos prontos da internet. O resultado? Conflitos societários, passivos trabalhistas e até bloqueios em rodadas de investimento.
A ausência de um contrato bem estruturado pode fazer com que o stock option seja interpretado como parte da remuneração salarial — o que gera encargos trabalhistas, tributários e passivos ocultos.
Um contrato bem feito resolve isso com cláusulas como:
- Vesting (período de carência)
É o coração do plano. Define que o direito às ações será adquirido progressivamente ao longo do tempo, como uma recompensa por permanecer e contribuir com a empresa.
Por exemplo: um vesting de 4 anos com liberação linear anual significa que, a cada ano, o colaborador “ganha” 25% do direito prometido. Isso protege a empresa contra saídas precoces e evita que alguém receba participação sem ter, de fato, ajudado a construir o negócio.
- Cliff (prazo mínimo antes de eventual aquisição);
Funciona como uma trava inicial. É o prazo mínimo (normalmente de 12 meses) que o colaborador precisa permanecer na empresa para começar a adquirir qualquer direito.
Exemplo: se houver um cliff de um ano e o colaborador sair com 11 meses, ele não leva nada. Isso evita que profissionais recebam ações sem um comprometimento real com o projeto.
- Good leaver / bad leaver (quem sai, leva o quê?);
Define as consequências para quem deixa a empresa. Um good leaver (quem sai por motivos legítimos, como um acordo ou doença) pode manter parte dos direitos adquiridos. Já um bad leaver (quem é desligado por justa causa ou quebra contratual) geralmente perde tudo.
Essa cláusula dá segurança jurídica à empresa e estabelece consequências claras, evitando disputas.
- Liquidez condicionada a eventos (como IPO ou M&A);
Em geral, ações adquiridas por stock options não são imediatamente vendáveis. O contrato pode prever que o exercício do direito — ou a venda dessas ações — só será possível em determinados momentos, como:
- Um IPO (oferta pública de ações);
- Uma venda da empresa (M&A);
- Uma rodada de investimento relevante, que permita compra de participações secundárias.
Isso garante que o colaborador só se beneficie junto com a empresa, evitando pressões por liquidez antes do momento estratégico.
- Proteção contra desvalorização e diluição excessiva.
Uma boa estrutura contratual pode prever mecanismos de ajuste automático caso a empresa emita novas ações ou passe por reestruturações que diluam a participação dos colaboradores.
Por exemplo: cláusulas de anti-diluição podem garantir que o percentual prometido seja recalculado para manter o valor econômico original.
Também é possível prever direito de preferência em novas rodadas, assegurando que o beneficiário possa manter sua fatia proporcional, se desejar investir.
Tendência jurídica: segurança com criatividade
A jurisprudência brasileira ainda engatinha na consolidação dos parâmetros sobre stock options, mas o que se vê é uma tendência: os tribunais respeitam contratos bem redigidos, com natureza claramente mercantil e objetivos de longo prazo.
Isso significa que, com apoio jurídico adequado, é possível desenhar um contrato de stock option sob medida — blindado contra riscos trabalhistas e atrativo o suficiente para encantar talentos.
O que grandes empresas já entenderam (e você pode aplicar agora)
Empresas como Amazon, Tesla, Google e, no Brasil, Nubank, QuintoAndar e Hotmart, adotaram planos de stock options desde cedo. Isso não foi coincidência. Foi estratégia societária.
Essas empresas entenderam que talento é o ativo mais valioso do século XXI. E talento exige incentivo inteligente, alinhado ao crescimento da empresa.
Conclusão
Enquanto alguns empresários ainda hesitam em compartilhar participação, os que compreendem o jogo sabem: é melhor ter 70% de algo gigante do que 100% de um negócio pequeno e frágil.
O contrato de stock option não é só jurídico. É estratégico. É cultural. E é decisivo.
Se você pretende escalar sua empresa com consistência, atrair cérebros de alto nível e manter uma cultura de dono, talvez este seja o contrato mais importante para você.
Na InHands, unimos expertise jurídica, visão de negócios e experiência prática com empresas em crescimento acelerado para transformar stock options em um instrumento poderoso de retenção e valorização.
Oferecemos uma abordagem completa — da modelagem estratégica à redação contratual sob medida, com segurança trabalhista, proteção societária e clareza tributária. Atuamos lado a lado com empreendedores, RHs e investidores para garantir que o seu plano seja mais do que um contrato: uma alavanca real de crescimento e cultura empresarial.
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