Ganho de capital na venda da participação: tem imposto?

A venda de quotas ou ações deixou de ser assunto só de grandes empresas. Está na rotina de negócios familiares, sociedades limitadas e, claro, startups. Mas junto com a negociação vem sempre a mesma dúvida: preciso pagar Imposto de Renda ao vender minha participação?

A resposta é: depende. O imposto só aparece quando há ganho de capital e entender isso com precisão evita surpresas desagradáveis.

A seguir, um guia direto, seguro e prático para você ou seu cliente navegarem esse tema sem tropeços.

Ganho de Capital: a conta que decide tudo

A lógica da Receita Federal é simples:

Ganho de Capital = Valor de Venda − Custo de Aquisição

Valor de venda é o quanto você recebeu pela participação e custo de aquisição é o quanto realmente investiu para entrar na sociedade (como consta na declaração de Imposto de Renda do contribuinte - DIRPF).

Se a conta der positiva, há ganho e portanto o Imposto de Renda (IR) é devido. Se der zero, não há imposto.

E o Fisco só olha para essa diferença, nunca para o valor total da operação.

Um exemplo rápido é:

• Compra: R$ 50.000
• Venda: R$ 150.000
• Ganho: R$ 100.000

O IR incide só sobre os R$ 100 mil. Simples assim.

Quando o imposto é devido?

O IR é devido sempre que o valor de venda supera o custo de aquisição e, nesse caso, o pagamento deve ser feito até o último dia útil do mês seguinte à venda, pelo próprio vendedor.

Como calcular o imposto

Para Pessoas Físicas, as alíquotas do Imposto de Renda sobre o Ganho de Capital são progressivas, variando conforme o montante do lucro obtido:

Não é como o IR mensal, não há faixas cumulativas. Identificou o ganho? Aplica a alíquota correspondente.

É importante dizer que, a tributação muda completamente quando a vendedora das quotas é uma Pessoa Jurídica. Aqui não existe ganho de capital, não existe alíquota progressiva e não existe a lógica do ganho de capital aplicada às Pessoas Físicas. O que vale é o regime tributário da empresa. Em outras palavras: PJ paga imposto conforme o regime (Lucro Real, Presumido ou Simples), e não pelas faixas de ganho de capital.

Como identificar o custo de aquisição?

Aqui está o ponto mais sensível (e o que mais gera erro). O custo de aquisição é o valor oficial documentado na época da entrada do sócio. E nada além disso.

Principais cenários:

1. Compra direta

Quando o sócio ingressa na empresa comprando quotas ou ações, o custo é o valor pago na época da aquisição. Esse valor deve estar registrado na DIRPF.

2. Integralização com bens

Se a participação foi integralizada com bens móveis ou imóveis, o custo considerado será o valor atribuído ao bem no contrato social. Esse valor será o único aceito para fins fiscais, mesmo que o bem tenha outro valor de mercado.

3. Herança ou doação

No caso de aquisição por herança ou doação, o custo é o valor declarado no inventário (no caso de herança) ou o valor atribuído na escritura de doação. O artigo 23 da Lei 9.532/97 reforça essa regra, garantindo que o valor utilizado para fins sucessórios ou de doação será também o valor usado no cálculo do ganho de capital.

4. Sócios fundadores

Quando a participação foi adquirida na constituição da empresa, sem aporte financeiro direto, o custo de aquisição é o valor das quotas indicado no contrato social, correspondente ao capital social subscrito pelo sócio. Mesmo que a empresa tenha crescido e se valorizado ao longo dos anos, esse valor é o que vale para fins fiscais**.**

Entendimento do STJ

O Superior Tribunal de Justiça já consolidou, em precedentes como o REsp 1.118.893, que o custo de aquisição deve sempre refletir o que estiver formalizado nos documentos societários existentes na época da entrada do sócio. O Tribunal reconhece que o cálculo deve se basear em documentos oficiais da operação, garantindo segurança jurídica ao contribuinte e ao Fisco.

Em outras palavras, só é possível alterar o custo de aquisição se houver, à época, registro documental legítimo que comprove outro valor. Sem isso, prevalece o que constou no contrato social, escritura, inventário ou documento de compra.

A contabilidade da empresa influencia no imposto?

A contabilidade da empresa não interfere no cálculo do Imposto de Renda sobre o ganho de capital do sócio. Isso significa que elementos como patrimônio líquido, reservas de capital, lucros acumulados ou valorização do negócio não alteram o valor do imposto a ser pago pelo vendedor das quotas ou ações.

O que importa para fins fiscais é somente a diferença entre o valor de venda e o custo de aquisição, independentemente da situação financeira ou contábil da sociedade no momento da venda.

Essa lógica é reforçada pela Receita Federal, que define o ganho de capital como a “diferença positiva entre o valor de alienação e o custo de aquisição”, sem qualquer menção ao estado econômico da empresa. O próprio STJ, em julgados sobre lucros distribuídos e apuração de ganho, também diferencia claramente o resultado patrimonial da empresa do resultado financeiro obtido pelo sócio ao alienar sua participação.

Isso ocorre porque, para o Fisco, a venda de quotas é uma operação entre particulares, e não uma operação financeira da empresa. A sociedade não participa da apuração do ganho, e seus números internos não são utilizados para calcular o imposto devido pelo sócio.

Exemplo desenvolvido:

Imagine uma empresa com excelente desempenho econômico:

• patrimônio líquido de três milhões
• crescimento constante
• grande valorização de mercado

Um dos sócios decide vender suas quotas.

Se ele vende suas quotas por duzentos mil reais e o custo de aquisição registrado em sua declaração é de cento e noventa mil reais, o ganho de capital será de dez mil reais, e o imposto incidirá apenas sobre esses dez mil.

Mesmo que a empresa valha milhões, isso não altera o cálculo.

O patrimônio da empresa influencia o preço que o comprador está disposto a pagar, mas não influencia o cálculo do imposto.

Por que isso acontece?

Porque o imposto incide sobre o ganho patrimonial do sócio, e não sobre o valor econômico da empresa. São duas realidades distintas:

• a empresa tem sua contabilidade própria, que demonstra sua saúde financeira
• o sócio tem seu patrimônio próprio, e o ganho decorre da venda da sua participação

Assim, mesmo que a empresa se valorize muito ao longo dos anos, o Fisco só pode tributar o que efetivamente gerou ganho para o contribuinte no momento da venda.

Há situações de isenção?

Sim. A legislação prevê situações em que não há incidência de Imposto de Renda sobre a venda ou transferência da participação societária. A regra geral é simples: se não houver ganho financeiro, não há tributação. Veja as circunstâncias mais comuns:

Venda pelo mesmo valor do custo de aquisição

Se o sócio vende sua participação exatamente pelo valor pelo qual adquiriu, não há lucro e, portanto, não existe ganho de capital tributável.

Exemplo

Compra por cem mil reais

Venda por cem mil reais

Ganho: zero

Imposto devido: nenhum

Esse é o caso mais comum de isenção.

Transferências dentro da família sem ganho financeiro

Operações realizadas entre familiares, como doações, partilhas e reorganizações patrimoniais, não geram ganho de capital quando não há lucro na transferência.

Em caso de doação, por exemplo, o doador não recebe valor algum, logo não há ganho tributável. Já o donatário passa a ter como custo o valor declarado no instrumento de doação.

No caso de partilha de bens, a isenção é reconhecida quando os valores atribuídos às quotas seguem a proporção da herança e não resultam em vantagem patrimonial para o herdeiro.

Reorganizações societárias sem lucro para o sócio (cisão, fusão e incorporação)

O Decreto 9.580/2018, que consolida as regras do Imposto de Renda, determina que operações societárias estruturadas para reorganização empresarial e não para gerar lucro imediato ao sócio são isentas de IR sobre ganho de capital, desde que não haja aumento patrimonial.

Isso ocorre porque, nesses casos, o sócio apenas permuta sua participação: ele deixa uma sociedade para ingressar em outra que lhe corresponde economicamente. Como não há ganho efetivo, não há imposto.

Exemplo

Um grupo empresarial decide fundir duas empresas da família.

O sócio recebe quotas da nova empresa equivalentes às que possuía anteriormente.

Não há ganho: apenas troca de participação.

Resultado: operação isenta.

Em resumo

A isenção ocorre sempre que não existir ganho patrimonial para o sócio. O Fisco só pode tributar o que efetivamente representa lucro, não sendo permitido cobrar imposto quando:

• o valor de venda é igual ao custo
• a transferência é gratuita, como em doação
• há reorganização empresarial sem acréscimo patrimonial

Sim. Entre as principais:

• quando o valor da venda é igual ao custo de aquisição;
• quando há transferências dentro do núcleo familiar sem ganho financeiro;
• em reorganizações societárias (fusão, cisão, incorporação) sem lucro para o sócio, conforme previsto no Decreto 9.580/2018.

Como e quando o imposto deve ser pago?

Dia útil do mês seguinte ao da venda, prazo obrigatório estabelecido pela Receita Federal.

A apuração é feita por meio do programa GCAP – Ganhos de Capital, disponibilizado anualmente pela Receita Federal. No GCAP, o contribuinte informa:

• o valor de venda
• o custo de aquisição
• a data da operação
• eventuais despesas dedutíveis da venda

O próprio programa calcula o imposto devido com base nas alíquotas progressivas. Após o pagamento do DARF gerado pelo GCAP, o contribuinte deve importar as informações para a Declaração de Imposto de Renda (DIRPF) do ano seguinte, garantindo que a operação conste de forma completa e regular.

Essa etapa é fundamental, pois o Fisco cruza dados de contratos, alterações societárias e operações registradas em cartórios. O não recolhimento ou recolhimento fora do prazo pode gerar multa e juros.

Exemplos rápidos para facilitar

Exemplo 1 – Venda com ganho

Custo: oitenta mil.

Venda: cento e vinte mil.

Ganho: quarenta mil.

Alíquota: quinze por cento.

Imposto devido: seis mil.

Exemplo 2 – Venda sem ganho

Custo e venda pelo mesmo valor.

Não há imposto.

Resumo prático:

A venda de uma participação na empresa pode gerar imposto sobre ganho de capital, desde que haja lucro na operação. A apuração é baseada na diferença entre o valor recebido e o valor investido. Conhecer o custo de aquisição, verificar se há isenção e respeitar o prazo de recolhimento evita problemas com o Fisco e assegura segurança jurídica à transação.